当社は、平成18年5月12日開催の取締役会において、「定款の一部変更の件」を平成18年6
月27日開催予定の第27回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記の通りお 知らせいたします。
記
1.定款変更の理由
- 当社の現状の事業内容および今後の事業拡大に対応できるよう、事業内容の明確化を 図るため、現行定款第2条(目的)について、所要の変更を行うものであります。
- 「会社法」(平成17年法律第86号)および「会社法の施行に伴う関係法律の整備等 に関する法律」(平成17年法律87号。以下「整備法」という)が平成18年5月1
日に施行されたことに伴い、「会社法」および「整備法」に基づき、当社現行定款 について、次のとおり所要の変更を行うものであります。
- インターネットの普及を考慮して、法務省令に定めるところに従い、株主総会 参考書類等をインターネットで開示することによりみなし提供できるようにす
るための規定を新設するものであります。
- 取締役会の機動的な運営を図るため、取締役会を開催せずに取締役会の決議が あったものとみなすことを可能にするための規定を新設するものであります。
- その他、会社法が施行されたことに伴い、必要な規定の整備、条文の加除・修正 に伴う条数の変更など、所要の変更を行うものであります。
2.定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
定 款 変 更 案
(下線部分は、変更箇所)
現行定款 |
変更定款案 |
第1章 総 則
| (目的) |
| 第2条 |
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1
~ (条文省略)
7
(新設)
(新設)
8
~ (条文省略)
12
(新設)
|
| (公告の方法) |
| 第4条 |
当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する。 |
第2章 株 式
| (発行する株式の総数) |
| 第5条 |
当会社の発行する株式の総数は、28,150,000株とする。 |
(新設)
| (自己株式の取得) |
| 第6条 |
当会社は、取締役会の決議により、自己の株式を買受けることができる。 |
|
第1章 総 則
| (目的) |
| 第2条 |
(現行どおり)
1
~ (現行どおり)
7
8.投資顧問業及び受託財産の運用並びに
管理
9.不動産の信託受益権の取得、保存、売却
並びにその代理及び媒介
10
~ (現行どおり)
14 |
| (機関) |
| 第4条 |
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
1. 取締役会
2. 監査役
3. 監査役会
4. 会計監査人 |
| (公告の方法) |
| 第5条 |
当会社の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 |
第2章 株 式
| (発行可能株式総数) |
| 第6条 |
当会社の発行可能株式総数は、28,150,000株とする。 |
| (株式の発行) |
| 第7条 |
当会社は、その株式に係る株券を発行する。 |
| (自己株式の取得) |
| 第8条 |
当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。 |
|
現行定款 |
変更定款案 |
| (1単元の株式の数および単元未満株券の不発行) |
| 第7条 |
当会社の1単元の株式の数は、100株とする。
2.当会社は、1単元の株式の数に満たない株式(以下単元未満株式という。)に係わる株券を発行しない。 |
| (名義書換代理人) |
| 第8条 |
当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。
2.名義書換代理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議により選定し、これを公告する。
3.当会社の株主名簿及び実質株主名簿(以下株主名簿等という。)及び株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、質権の登録または抹消、信託財産の表示または抹消、株券の交付、単元未満株式の買取り及び諸届出の受理等、株式に関する事務は名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。 |
| (株式取扱規程) |
| 第9条 |
当会社の株券の種類、株式の名義書換、質権の登録または抹消、信託財産の表示または抹消、株券の交付、単元未満株式の買取、諸届出の受理等株式に関する取扱い及び手数料については、取締役会の定める株式取扱規程による。 |
| (基準日) |
| 第10条 |
当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿等に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主(実質株主を含む。以下同じ。)とする。
2.前項のほか、中間配当を受けるべき者を確定するため、その他必要がある場合には、取締役会の決議により、あらかじめ公告のうえ、一定の日の最終の株主名簿等に記載または記録された株主または登録質権者をもって、その権利を行使すべき株主または質権者とすることができる。 |
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| (単元株式数および単元未満株券の不発行) |
| 第9条 |
当会社の単元株式数は、100株とする。
2.当会社は、単元未満株式に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りではない。 |
| (株主名簿管理人) |
| 第10条 |
当会社は、株主名簿管理人を置く。
2.株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議により定め、これを公告する。
3.当会社の株主名簿(実質株主名簿を含む。以下同じ)、新株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成ならびに備置き、その他の株式に関する事務は、これを株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。
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| (株式取扱規程) |
| 第11条 |
当会社の株式に関する取扱いおよび手数料については、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 |
(削除)
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現行定款 |
変更定款案 |
第3章 株 主 総 会
| (株主総会の招集の時期) |
| 第11条 |
当会社の定時株主総会は、毎年6月に招集し、臨時株主総会は、必要ある場合に臨時にこれを招集する。
(新設)
|
| (招集権者及び議長) |
| 第12条 |
株主総会、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき取締役社長が招集し議長となる。
2.取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従いほかの取締役がこれに当たる。
(新設)
|
| (決議の方法) |
| 第13条 |
株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数によってこれを決する。
2.商法第343条に定める特別決議は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上によってこれを決する。
|
| (議決権の代理行使) |
| 第14条 |
株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、議決権を行使することができる。
2.前項の場合、株主または代理人は代理権を証する書面を株主総会ごとに当会社に提出することを要する。 |
|
第3章 株 主 総 会
| (招 集) |
| 第12条 |
当会社の定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。 |
| (定時株主総会の基準日) |
| 第13条 |
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。 |
| (招集権者および議長) |
| 第14条 |
株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 |
| (株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供) |
| 第15条 |
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 |
| (決議の方法) |
| 第16条 |
株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。 |
| (議決権の代理行使) |
| 第17条 |
株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2.株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。 |
|
現行定款 |
変更定款案 |
| (株主総会の議事録) |
| 第15条 |
株主総会の議事録には、議事の経過の要領及びその結果を記載し、議長並びに出席した取締役がこれに記名
捺印する。
2.株主総会の議事録は、その原本を決議の日から10年間本店に、その謄本を5年間支店に備え置く。 |
第4章 取締役及び取締役会
| (取締役の員数) |
| 第16条 |
当会社の取締役は、15名以内とする。 |
| (選任方法) |
| 第17条 |
取締役は、株主総会において選任する。
2.取締役の選任については、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
3.取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。 |
| (任期) |
| 第18条 |
取締役の任期は、就任後1年以内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
2.補欠または増員により選任された取締役の任期は、他の退任した取締役の任期の満了すべき時までとする。 |
| (役付取締役及び代表取締役) |
| 第19条 |
取締役会の決議により、取締役の中から取締役社長1名を選任し、必要に応じ取締役会長、取締役副会長、取締役副社長各1名、専務取締役及び常務取締役若干名を置くことができる。
2.取締役社長は、当会社を代表する。
3.取締役会の決議により取締役会長、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役の中から会社を代表すべき取締役を選任することができる。 |
|
(削除)
第4章 取締役及び取締役会
| (選任方法) |
| 第19条 |
(現行どおり)
2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.(現行どおり) |
| (任期) |
| 第20条 |
取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
|
(削除)
| (代表取締役および役付取締役) |
| 第21条 |
取締役会は、その決議によって、代表取締役を選定する。
(削除)
2.取締役会は、その決議によって、取締役社長、取締役会長各1名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。 |
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現行定款 |
変更定款案 |
| (業務執行) |
| 第20条 |
取締役社長は、当会社の業務を統轄し、取締役会長、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締
役及びその他の取締役は、取締役社長を補佐し定められた事項を分掌する。
2.取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定められた順序に従い、他の取締役が取締役社長の職務を代行する。 |
| (報酬及び退職慰労金) |
| 第21条 |
取締役の報酬及び退職慰労金は、株主総会において定める。 |
| (取締役会の招集者及び議長) |
| 第22条 |
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し議長となる。
2.取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれに当たる。 |
| (取締役会の招集通知) |
| 第23条 |
取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合は、これを短縮することができる。 |
(新設)
| (取締役会の決議方法) |
| 第24条 |
取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。 |
| (取締役会の議事録) |
| 第25条 |
取締役会の議事録には、議事の経過の要領及びその結果を記載し、議長及び出席した取締役並びに監査役がこれに記名捺印する。
2.取締役会の議事録は、決議の日から10年間本店に備え置く。 |
| (取締役会規定) |
| 第26条 |
取締役会に関する事項については、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会の定める取締役会規程による。 |
|
(削除)
(削除)
| (取締役会の招集者および議長) |
| 第22条 |
(現行どおり)
2.取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会の招集し、議長となる。 |
| (取締役会の招集通知) |
| 第23条 |
取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 |
| (取締役会の決議の省略) |
| 第24条 |
当会社は、会社法370条の要件を充たしたときは、取締役の決議があったものとみなす。
(削除)
|
| (取締役会規程) |
| 第25条 |
取締役会に関する事項については、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。 |
|
現行定款 |
変更定款案 |
(新設)
第5章 監査役及び監査役会
| (員数) |
| 第27条 |
当会社の監査役は、5名以内とする。 |
| (選任方法) |
| 第28条 |
監査役は、株主総会において選任する。
2.監査役の選任については、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。 |
| (補欠監査役の選任) |
| 第29条 |
当会社は、法令の定める監査役の員数を欠いた場合に備えて、あらかじめ株主総会において補欠監査役を選任することができる。
2.第1項の定めにより選任された補欠監査役の選任の効力は、当該選任のあった株主総会後最初に開催される定時株主総会開催の時までとする。 |
| (任期) |
| 第30条 |
監査役の任期は、就任後4年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
2.補欠により選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
3.前条第1項の定めにより選任された補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。 |
| (常勤の監査役) |
| 第31条 |
監査役は、互選により常勤の監査役を定める。 |
| (報酬及び退職慰労金) |
| 第32条 |
監査役の報酬及び退職慰労金は、株主総会において定める。 |
|
| (報酬等) |
| 第26条 |
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
|
第5章 監査役及び監査役会
| (選任方法) |
| 第28条 |
(現行どおり)
2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(削除)
|
| (任期) |
| 第29条 |
監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.補欠により選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(削除)
|
| (常勤の監査役) |
| 第30条 |
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
(削除)
|
|
現行定款 |
変更定款案 |
| (監査役会の招集通知) |
| 第33条 |
監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合は、これを短縮することができる。
(新設)
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| (監査役会の決議方法) |
| 第34条 |
監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数で行う。 |
| (監査役会の議事録) |
| 第35条 |
監査役会の議事録には、議事の経過の要領及びその結果を記載し、出席した監査役がこれに記名捺印する。 |
| (監査役会規定) |
| 第36条 |
監査役会に関する事項については、 法令または定款に別段の定めがある場合を除き、監査役会規定による。
(新設)
|
第6章 計 算
| (営業年度及び決算期) |
| 第37条 |
当会社の営業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとし、各営業年度の末日を決算期とする。 |
| (利益配当金) |
| 第38条 |
当会社の利益配当金は、毎決算期の最終の株主名簿等に記載または記録された株
主または登録質権者に対し支払う。 |
| (中間配当) |
| 第39条 |
当会社は、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿等に記載または記録された株主または登録質権者に対し、商法第293条ノ5に定める金銭の分配(以下中間配当金という。)を行うことができる。 |
|
| (監査役会の招集通知) |
| 第31条 |
監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
(削除)
(削除)
|
| (監査役会規程) |
| 第32条 |
監査役会に関する事項については、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。 |
| (報酬等) |
| 第33条 |
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 |
第6章 計 算
| (事業年度) |
| 第34条 |
当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。 |
| (剰余金の配当) |
| 第35条 |
当会社の剰余金の配当は、株主総会の決議によって、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対して行う。 |
| (中間配当) |
| 第36条 |
当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30
日の最終の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法454条第5項に定める剰余金の配当を行うことができる。 |
|
現行定款 |
変更定款案 |
| (配当金の除斥期間) |
| 第40条 |
利益配当金及び中間配当金は、支払い開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社は支払いの義務を免れるものとする。
2.未払の利益配当金及び中間配当金には、利息は付けない。 |
|
| (配当金の除斥期間) |
| 第37条 |
配当財産が金銭である場合には、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
2.前項の金銭には、利息は付けない。 |
|
|
